Archive for the ‘governança corporativa’ Category

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fevereiro 28, 2008

1. Dezenas de países estão desenvolvendo sistemas de governança corporativa

2. O outro lado dos testes de Stress – O acordo da Basiléia reforçou a necessidade de ferramentas de riscos. Estas ferramentas precisam de testes, antes de serem aprovadas. Um dos limites é a sensibilidade dos parâmetros de inputs.

3. O medo de perder é maior que a vontade de ganhar.

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Governança Corporativa

fevereiro 14, 2008

A seguir uma linha do tempo da Governança corporativa


Corporate Governance (A Special Report): Timeline — From Teddy Roosevelt to Enron: How corporate governance has evolved over 100 years
The Wall Street Journal -R2 – 14/01/2008

1908: President Theodore Roosevelt criticizes the courts for interpreting the Sherman Antitrust Act narrowly, and urges more federal supervision of corporations.

1919: Dodge v. Ford Motor Co. establishes the legal principle that a corporate board must act to maximize shareholder value.

1924: Barnes v. Andrews says establishing mismanagement isn’t enough to recover damages: The plaintiff must also show a director’s actions caused a company’s loss.

1933: In the wake of the stock-market crash of 1929, Congress enacts the Securities Act of 1933, the first major federal legislation governing securities sales. The act requires companies to provide investors with significant information regarding securities for public sale in order to make informed decisions.

1934: The Securities Exchange Act creates the Securities and Exchange Commission to monitor the nation’s securities markets and industry; Joseph Kennedy is first chairman.

1940: The SEC recommends that corporate boards establish audit committees elected by shareholders at annual meetings.

1942: The SEC’s Shareholder Proposal Rule requires firms to put shareholder resolutions to a vote.

1964: A U.S. Supreme Court ruling, J.I. Case Co. v. Borak, allows private citizens to sue companies to ensure compliance with federal proxy-statement rules. The rules require companies to disclose all important facts about director elections and other issues when soliciting shareholders for their votes.

1972: General Motors Corp. becomes one of the first American companies to establish a nominating committee to determine candidates for the company’s board.

1973: The Financial Accounting Standards Board is founded. An independent group, it now sets uniform standards for private-sector financial accounting that are recognized as authoritative by the SEC.

1974: The SEC mandates that companies disclose whether they have a board audit committee.

1985: In Smith v. Van Gorkom, the Delaware Supreme Court finds that directors of TransUnion Corp. approved a merger in minimal time and weren’t entitled to the legal benefits of the business-judgment rule, which shields directors from liability if their actions were informed, made in good faith, and in the corporation’s best interest. Boards have since implemented higher standards of deliberation.

1987: TIAA-CREF sponsors dissident shareholder resolution against a “poison pill” provision at International Paper’s annual meeting. It lost but was a watershed event in shareholder activism.

1992: General Motors CEO Robert Stempel resigns under board and shareholder pressure, leading more boards to oust underperforming CEOs.

1994: GM adopts influential governance guidelines, clarifying the board’s role along with directors’ selection, authority and evaluation.

2001: Enron Corp.’s bankruptcy and allegations of accounting fraud, conflicts of interest and destruction of evidence create pressure for new ways to prevent and detect corporate financial misconduct. Accounting scandals at WorldCom Inc. and elsewhere follow in 2002.

2002: The Sarbanes-Oxley Act sets standards for the audit process and other governance and compliance measures.

2003: The SEC approves changes to New York Stock Exchange and Nasdaq listing rules that require companies to adopt codes of conduct and make them publicly available, and to have key board committees composed solely of independent members.

2005: Shareholders lose a lawsuit against Walt Disney Co. involving a $140 severance package for Michael Ovitz, who served just 15 months as president. But the case shows investors are taking a tougher stance against directors.

2006: The SEC investigates more than 100 companies for potential abuses of employee stock options.

2007: Home Depot appoints David Batchelder to the company’s board, one of a growing string of victories for institutional investors seeking to place directors on boards to facilitate policy changes.

2007: Gregory Reyes, former CEO of Brocade Communications Systems Inc., is convicted of fraud, filing false financial statements and other charges, in an options-backdating scandal.

— Compiled by Suzanne Barlyn

Executivos versus minoritários

dezembro 3, 2007

Executivos têm nova vitória contra acionistas nos EUA
Valor Econômico/The Economist – 3/11/2007

Fracassou mais uma tentativa para facilitar que os acionistas de companhias de capital aberto dos EUA elejam o conselho de administração de sua escolha, graças, novamente, aos grupos de pressão de executivos, ansiosos por manter à distância os irritantes minoritários. Na quarta-feira, uma votação na Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais americano, derrubou a mais recente proposta para que as empresas cubram os custos de acionistas dissidentes que desejam propor seus próprios candidatos ao conselho.Ao longo dos anos, foram vários os esforços para melhorar o sistema de eleição dos integrantes dos conselhos de administração. Hoje, o conselho envia aos acionistas uma cédula de voto, ou procuração, listando seus candidatos. Qualquer acionista que deseje propor uma lista diferente precisa arcar com o custo de distribuir a procuração rival.

Em 2003, a tentativa de William Donaldson, então presidente da SEC, de permitir que os acionistas nomeassem os conselheiros na procuração enviada pela empresa foi engavetada, por pressão dos executivos.Acionistas ativistas, então, encontraram uma estratégia que, ao que parecia, não poderia ser vetada pelos executivos: votar pela mudança nos estatutos das companhias para permitir eleições com disputa, na procuração oficial. Um conselho de administração não pode opor-se a que os acionistas votem sobre o estatuto de uma empresa, certo? O conselho da grande seguradora AIG achou que podia. A questão foi para os tribunais e a SEC foi a decidir.A SEC, agora liderada por Christopher Cox, ficou dividida e emitiu dois possíveis veredictos. No entanto, um dos comissários da SEC nomeados pelos democratas saiu, deixando os republicanos, pró-executivos, em condições de tomar a decisão. Cox pretende voltar à questão quando tenha o quadro completo de comissários, mas não esperem que algo aconteça tão cedo.

Os executivos insistem em que fazem lobby para proteger os interesses dos acionistas como um todo contra uma minoria de ativistas, especialmente fundos de hedge e sindicatos. Isso não tem sentido. O fato é que, mesmo com acesso à procuração, os dissidentes precisariam assegurar os votos da maioria dos acionistas para mudar o conselho. Isso é a democracia dos acionistas e na maioria dos outros países civilizados constitui parte do que significa ser um dos donos de uma companhia pública. Nesses países, é raro que eleições de conselhos sejam contestadas e ainda mais raro que acionistas dissidentes tenham êxito em eleger seus candidatos. O que os executivos americanos temem tanto?

Aumento da importância dos níveis de governança corporativa

novembro 26, 2007

Notícia da Gazeta Mercantil mostra que a importância dos níveis de governança da Bovespa cresceu nos últimos anos, aumentando sua relevância na bolsa em termos de número de empresas e capitalização. Entretanto, isto não deve ser considerado, a priori, uma melhoria do mercado, conforme destaca a reportagem.

Ingresso no Novo Mercado precisa ser mais criterioso
Gazeta Mercantil – 26/11/07

São Paulo, 24 de Novembro de 2007 – A entrada de companhias abertas nos níveis de governança corporativa (nível 1, 2 e Novo Mercado) da Bovespa, que começou timidamente em 2001 com apenas 15 empresas, deu seu maior salto este ano, atingindo 151 empresas. O número representa 32% do total as empresas atualmente listadas na Bolsa (477). Quando comparado ao valor de mercado que mede a confiança dos investidores, o percentual supera os 50%, o que mostra que eles estão pagando mais por empresas com mais governança.

Segundo estudo apresentado na Fecap, pela consultora Sandra Guerra, integrante do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e responsável pela consultoria Better Gorvernance, os níveis de governança já respondem por 59% do valor de mercado (market capitalization) da Bovespa ( R$ 1 trilhão). Em 2001, os níveis de governança da Bovespa exibiam apenas 14 companhias.

Analistas e investidores, porém, afirmam que os níveis de governança precisam ser aperfeiçoados. Uma empresa listada no Nível 1 não apresenta práticas diferenciadas, mas para o investidor o fato de dizer que faz parte dos níveis que exigem mais governança pode levar o investidor a comprar gato por lebre, argumentam analistas do mercado.

Outra crítica é quanto a abertura que está sendo dada para entrar, principalmente no Novo Mercado, que é o mais exigente dos níveis de governança. Isso porque na hora de firmar o contrato – necessário para entrar nos níveis de listagem especial da bolsa – existe abertura para que algumas regras só sejam cumpridas depois. Entre elas está a que determina que as companhias precisam ter um mínimo de 25% de suas ações em circulação no mercado (free float). A regra faz parte do regulamento do Novo Mercado e Nível 2.

No entanto, é permitido que as empresas tenham até três anos para cumprir o free float, após fazer seu IPO (sigla em inglês para oferta pública inicial de ações, pela qual as empresas abrem seu capital). Atualmente, das 89 companhias do Novo Mercado, nove estão fora do free-float.(…)

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Lucia Rebouças)

A sedução do mercado brasileiro

outubro 26, 2007

Uma reportagem na The Economist de ontem (The view from cloud nine, 25/10/2007) tenta explicar a razão pela qual o Brasil parece um mercado emergente interessante. O texto destaca a redução da taxa de juros, a melhoria na governança e as finanças públicas (incluindo os preços dos commodities). Para a revista, a onda de IPO foi boa para a governança. O texto completo encontra-se aqui

Governança Corporativa: uma entrevista

outubro 9, 2007

Adotar melhores práticas é crucial para o sucesso
Gazeta Mercantil – 09/10/2007

Governança é questão chave para quem investe nas empresas, diz o professor Di Miceli. A discussão sobre a forma como as empresas são governadas aumentou substancialmente nos últimos vinte anos em todo o mundo. Em entrevista concedida à Gazeta Mercantil, o especialista Alexandre Di Miceli, professor de finanças e contabilidade da Universidade de São Paulo e pesquisador senior do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) fala das mudanças que levaram as companhias a buscar melhores práticas.

Gazeta Mercantil – Quais as principais evidências de que a governança corporativa não é mais um modismo oportunista, de que veio para ficar?

Alexandre Di Miceli – A discussão sobre a forma como as empresas são governadas aumentou substancialmente nos últimos vinte anos em todo o mundo como resultado de mudanças estruturais e não pontuais, entre as quais: o substancial aumento do porte e do ativismo dos chamados investidores institucionais; o movimento de aquisições hostis e compras alavancadas que iniciou-se nos EUA nos anos oitenta e foi retomado nos últimos anos; a onda de privatizações ocorrida em países desenvolvidos e emergentes, incluindo os países da América Latina e antigos países comunistas. E ainda: a integração global dos mercados de capitais, incluindo a listagem de ações em outros países (cross-listings); os escândalos corporativos ocorridos nos EUA e em alguns países da Europa Continental no início deste século, com subseqüentes mudanças na regulamentação e regras de governança. Todos estes fatores vêm causando impacto nos relacionamentos entre acionistas, conselheiros e executivos na alta gestão das empresas, que é exatamente o foco da governança corporativa. Em resumo, a solução adequada das questões de governança será crucial para o sucesso de qualquer empresa.

Gazeta Mercantil – O sr. declarou recentemente que a governança é importante porque quem tem dinheiro acha que ela é importante. Por que o sr faz essa relação?

Di Miceli – Eu estava me referindo ao papel cada vez mais relevante dos chamados investidores institucionais que atualmente são os grandes compradores de ações e títulos de dívidas das empresas. Eles consideram cada vez mais a adoção de práticas de governança nas suas decisões de investimento. Assim, a governança corporativa é relevante não apenas porque reguladores de mercado e estudiosos consideram-no importante, mas simplesmente porque quem investe atualmente nas empresas considera-o um tema-chave. É importante destacar que os investidores institucionais (já detentores de mais de 50% das ações de todas as empresas listadas nos EUA) podem causar impacto nas práticas de governança das empresas antes, durante e depois do seu investimento.

Gazeta Mercantil – Quando se olha para os espaços que ocupam na mídia, a governança veio primeiro, a sustentabilidade depois. Como os dois conceitos se relacionam?

Di Miceli – Sem dúvida a linha de pesquisa em governança corporativa é prévia à de sustentabilidade e bem mais solidificada. Li centenas de artigos e trabalhos acadêmicos sobre governança corporativa nas áreas de economia, finanças, contabilidade e direito e, sinceramente, não me recordo de quaisquer referências nesses textos à expressão “sustentabilidade”. Isto me leva a crer que são temas distintos, embora eventualmente possam ser relacionados. Quando falamos sobre sustentabilidade, em primeiro lugar é preciso definir mais precisamente sobre a que nos referimos. Recentemente participei de uma banca de mestrado sobre o tema onde o autor do trabalho encontrou mais de 50 definições substancialmente diferentes para esta expressão, o que mostra o quanto a expressão é ampla, ou até mesmo vaga. Dentro do mundo corporativo, entendo a expressão como a necessidade de se incorporar um horizonte de longo prazo nas decisões de alta gestão visando a assegurar um fluxo de caixa das operações por um período indefinido. Se esta definição for adequada, creio que ela simplesmente está embutida na visão dos livros textos de finanças de que a função dos administradores é maximizar o valor dos seus negócios. Isto é, quando se pensa no conceito de maximizar o valor das empresas, pensa-se em aumentar a perspectiva (em termos de montante e prazo) dos fluxos de caixa do negócio. Isto, portanto, já contempla a idéia de que as decisões devem levar em consideração os impactos de longo prazo sobre o negócio (e não apenas no resultado do exercício). Se a definição correta da expressão “sustentabilidade” não for esta, mas envolver temas como aquecimento global e linha de resultados tripla (triple bottom line), em minha opinião o tema se tornará mais polêmico, já que passará a envolver a discussão sobre a função do Estado (de regulamentação ambiental, por exemplo) e sobre a função-objetivo das empresas, que na minha visão continua a ter um propósito predominantemente econômico como negócio).

Gazeta Mercantil – Agentes do mercado têm afirmado que há muito joio no meio do trigo, referindo-se à quantidade de empresas que afirmam adotar boas práticas de governança. O sr. concorda?

Di Miceli – Sem dúvida há empresas que passam uma imagem de boas práticas de governança ainda distante da sua realidade diária. Infelizmente, muitos analistas acreditam que o fato de uma empresa estar no Novo Mercado constitui por si só uma garantia de que tal companhia possui ótimas práticas de governança e de que os investidores não terão problema. Há dois problemas nesta visão. Em primeiro lugar, estar no Novo Mercado (ou mesmo no Nível 2) é uma condição necessária, mas não suficiente. Isso foi evidenciado recentemente no caso da Cosan. Em segundo lugar, as práticas de governança das cerca de 90 empresas que vieram a mercado desde o início de 2004 ainda não foram realmente testadas. Como o mercado acionário como um todo apresentou ganho substancial no período, é natural que os investidores – principalmente os estrangeiros – se comportem de forma menos ativa e observadora das práticas corporativas em períodos de bonança como o atual.

Gazeta Mercantil – O que é preciso olhar para ver se uma empresa tem boa governança?

Di Miceli – É difícil aferir a real qualidade das práticas de governança das empresas. Entretanto, há alguns indícios importantes: presença de um conselho de administração ativo, independente e bem informado (com conselheiros independentes não apenas de renome, mas com dedicação à empresa), comitês do conselho bem estruturados, adoção de regras societárias que igualem os direitos dos sócios, entre outros.

Gazeta Mercantil – Os fundos de pensão de ações e as seguradoras têm contribuído para o aumento da governança nas companhias?

Di Miceli – A atuação dos fundos de pensão no país tem que ser dividida em função do porte dos fundos. Os maiores, notadamente Previ, por exemplo, tem sido bem mais atuantes no movimento em busca das melhores práticas de governança (mesmo que algumas posturas pontuais possam ser criticadas, como foi o caso do apoio ao fundo à polêmica proposta de conversão de ações da Telemar no ano passado). Por outro lado, os fundos de pensão menores basicamente têm se preocupado em acompanhar o Ibovespa nas suas carteiras de renda variável, não levando em consideração, portanto, as práticas de governança como critério para alocação de recursos. De fato, tenho percebido pouco envolvimento dos gestores desses fundos menores nos eventos e instituições que visam a promover as melhores práticas de governança. Em relação aos fundos de ações, também é preciso segmentarmos em grupos. De um lado, temos um histórico de alguns fundos ativistas que contribuíram muito positivamente para o avanço das melhores práticas de governança no país, como IP Participações, Dynamo, Franklin Templeton, entre outros. De outro lado, temos grandes fundos de ações, a maioria ligada a grandes bancos, que tem apresentado um comportamento bem mais passivo em relação às empresas investidas. Vejo dois temas relevantes a serem aprimorados na questão dos fundos de ações no Brasil: a maior divulgação sobre sua atuação nas assembléias de acionistas das empresas investidas, e o aprimoramento da governança dos próprios fundos de ações, já que seus tomadores de decisão também estão sujeitos a conflitos de interesses. No caso das seguradoras, tenho percebido pouca atuação ativa.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Lucia Rebouças)

Bolsa de Valores

setembro 3, 2007

Uma série de notícias sobre bolsa de valores.

No Valor, Ingleses querem empresas do Brasil na bolsa de Londres, de 03/09/2007, informa que o prefeito do distrito financeiro de Londres, Lord Mayor John Stuttard, gostaria de ter empresas brasileiras na bolsa de Londres.

Na GAzeta, também de 03/09/2007, o foco é nas empresas que estão fora dos níveis de governança do Bovespa (Maioria das empresas está fora dos níveis de governança da Bovespa, por Luciano Feltrin, Finanças & Mercados – Pág. 4). Alguns dados interessantes são apresentados


=> das 402 companhias com papéis negociados na Bovespa, 74,8% do total (números de julho deste ano) ainda estão fora dos níveis de governança da Bolsa

= > O percentual inclui empresas cujas ações estão entre as mais negociadas do mercado, como é o caso da Petrobras.

=> Nos EUA, 92% das empresas não têm mais que 20% de suas ações concentradas em um controlador. Uma das explicações dessa característica é a cultura de mercado das companhias norte-americanas. No Brasil, por outro lado, há concentração dos papéis por um grupo ou família controladora.

=> Segundo dados da GMI Ratings,o Brasil está em penúltimo lugar entre 42 países no que se refere a boas práticas de governança. Só vence a China.

Isto mostra que ainda temos muito que evoluir em termos de governança.

A mesma Gazeta comenta a questão da sustentabilidade (Itaú é líder de sustentabilidade na AL, 03/09/2007, Finanças & Mercados – Pág. 4, por Aluísio Alves)

(…) O Itaú é o banco mais sustentável da América Latina. É o que diz a consultoria espanhola Management & Excellence (M&E), depois de verificar o desempenho das 40 maiores instituições financeiras da região em governança corporativa, ética, responsabilidade socioambiental e transparência. O levantamento consistiu em medir o enquadramento dos bancos a padrões internacionalmente respeitados, como a presença das ações no Dow Jones Sustainability Index (DJSI), a publicação de balanço social segundo o modelo GRI (Global Reporting Initiative) e a obediência a normas corporativas da OECD. Com 95,4 pontos, numa escala de zero a 100, o Itaú ficou em primeiro no ranking pelo terceiro ano consecutivo.

O estudo também apontou, no entanto, que a briga entre os bancos mais adiantados pela ponta ficou mais acirrada. O Bradesco, por exemplo, quase dobrou a pontuação de dois anos atrás, atingindo 94,5 pontos, 0,9 a menos do que o do maior rival. Para o sócio-diretor da M&E, Bill Cox, o esforço dos grandes para se firmar como referência em sustentabilidade se traduz no aumento dos investimentos no setor. “O tema consumiu de US$ 100 milhões a US$ 1 bilhão de cada um dos cinco primeiros em 2006, com um crescimento anual médio de 25%”, diz.

Particularmente tenho certa restrição a um indicador que permite que uma instituição consiga dobrar a pontuação, atingindo o segundo lugar, em dois anos.

Banco do Brasil

agosto 27, 2007

A eleição do novo integrante da diretoria executiva do Banco do Brasil (BB), Luiz Alberto Maguito Vilela, gerou divergência no conselho de administração da instituição. O político goiano membro do diretório nacional do PMDB, partido da base aliada do governo, foi rejeitado pelos conselheiros representantes dos acionistas minoritários do banco. Mas a indicação teve maioria de votos, três contra dois.Bacharel em direito pela Faculdade de Anápolis, o ex-senador e ex-governador de Goiás foi indicado para assumir a vice-presidência de governo do BB, desmembramento da vice-presidência de agronegócios, criada na mesma reunião de conselho que o elegeu. Os representantes dos minoritários no conselho do BB também foram contra essa proposta. A reunião ocorreu em 13 de julho e a ata do encontro está disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).Os representantes dos minoritários do banco são indicados pela Previ, caixa de previdência dos funcionários do próprio BB. (…)

Maguito Vilela assume cargo no BB sem aval de minoritário no conselho – Valor Econômico – 27/08/2007

Não é a primeira vez que isto ocorre no BB. E provavelmente não será a última.

Governança

julho 31, 2007

Do Valor Econômico de 31/07/2007

(…) alguns dos fatores importantes para certificar a boa gestão das companhias abertas – fora dos regulamentos de níveis diferenciados de governança da Bovespa – têm sido deixados de lado pelos acionistas, com implicações que podem significar prejuízos sem medida. Segundo especialistas do mercado, seriam indícios dessa governança capenga a falta de instalação do conselho fiscal pelas companhias ou do comitê de auditoria, que verificam os balanços contábeis das empresas e se a diretoria cumpre as orientações do conselho administrativo.

Das ofertas feitas na Bovespa desde janeiro de 2006, apenas 27% das companhias – representando 39% do valor ofertado – têm conselho fiscal ativo, desconsiderando o Banco do Brasil, segundo levantamento de Gilberto Braga, do Ibmec-Rio. E, segundo dados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) do ano passado, apenas uma em cada seis empresas tinha instalado algum tipo de comitê de apoio ao conselho de administração, entre eles o de auditoria, diz Alexandre di Miceli, professor de Finanças da Universidade de São Paulo (USP) e pesquisador-sênior do IBGC.

“Muitas empresas estão apenas adotando os critérios exigidos pelos níveis da bolsa, mas sem adotar valores de governança corporativa”, diz Roberto Souza Gonzales, diretor da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec Nacional).
(…) Se consideradas as empresas estreantes na bolsa desde janeiro de 2006, 73% delas não têm atualmente conselho fiscal instalado, ou o equivalente a 61% do volume financeiro captado.(…)

Com muita propriedade, o título da reportagem é Governança capenga

Governança Corporativa num Hospital

julho 30, 2007

“Demos um corte da alta direção para cima, o que foi uma mudança de paradigma muito grande. Criamos um Conselho de Administração com duas pessoas de fora e duas pessoas ligadas ao hospital, que recebe os inputs da direção executiva. Houve uma reforma integral na parte executiva. Todas as diretorias antigas foram extintas e foram criados cinco novos cargos nas áreas administrativa, de enfermagem, financeira, técnica médica e comercial. Além disso, foram dissolvidos todos os órgãos que não se encaixavam no novo modelo como o Conselho Médico. Com a governança conseguimos acabar com o conflito de agência, entre o que é a propriedade e o que é a gestão, que era o calcanhar de Aquiles da instituição e verdades estabelecidas no hospital há muito tempo mudaram”, relata o administrador Eduardo Blanski, contratado pelas irmãs proprietárias da Associação Congregação de Santa Catarina para instalar o projeto num prazo de nove anos.

Implantados os princípios de gestão e de governança, o segundo passo do HNSG foi reavaliar a linha de assistência que a instituição iria praticar. Aí também as medidas foram radicais: houve o descredenciamento do SUS e 250 leitos que se destinavam aos SUS foram desativados. O setor de ensino também foi reavaliado e teve de se tornar auto-sustentável, reduzindo-se o número de residentes de 44 para perto de 12. (…) O plano de saúde pertencente ao HNSG foi vendido para que não concorresse com seus maiores clientes e uma farmácia de manipulação, a Magistral – teve de adquirir independência financeira e ir ao mercado.

Boas práticas ajudam hospital a sair do vermelho, Gazeta Mercantil, 30/07/2007