Archive for the ‘minoritário’ Category

Afinal, o novo mercado é importante?

dezembro 7, 2007

Uma discussão interessante: o que é mais relevante, o novo mercado ou atender a Sarbox? Para a Gerdau, a segunda alternativa. Mas é uma discussão interessante:mino

Frederico Gerdau desdenha do Novo Mercado e gera polêmica
Gazeta Mercantil – 7/11/2007

As empresas que cumprem as exigências da Lei Sarbanes-Oxley (Sox) atendem normas de governança corporativa superiores às de qualquer outra regulação de mercado de capitais, como o Novo Mercado. A afirmação foi feita por um nome de peso, adjetivo bem adequado por se tratar de alto representante da indústria siderúrgica, o empresário Frederico Carlos Gerdau Johannpeter, vice-presidente do Conselho de Administração do grupo Gerdau e primeiro vice-presidente da Abrasca, a associação que reúne as companhias abertas.

O empresário disse ainda que, hoje, empresa que tem dono vale mais que aquelas que não têm. “Quem não tem dono é a bola da vez, é ‘target’ de compradores. A política da Gerdau é continuar tendo dono. É essa a nossa política pelo menos até a sexta geração”, completou.

As opiniões, emitidas ontem, durante o almoço de fim de ano da Abrasca, vão na contramão do Novo Mercado, que estimula o controle difuso como estrutura de propriedade (no Novo Mercado a empresa precisa ter apenas ações com direito de voto), e causaram um certo desconforto entre os presentes.

O representante da Bovespa João Batista Fraga, diretor de relações com empresas, veio logo em defesa da importância da listagem no Novo Mercado para segurança dos investidores que aplicam na bolsa brasileira. Segundo ele, a Sox diz respeito à transparência e não ao direito societário. Como exemplo, Fraga cita a obrigatoriedade de tag along (direito dos investidores fora do bloco de controle obterem por suas ações o mesmo preço pago ao controlador no caso de venda da companhia).

No contexto da afirmação de Fraga está a diferença de estrutura de propriedade existente entre a pátria da Sox e o Brasil, que cria conflitos de interesses diferentes e demanda soluções também diferentes de proteção ao investidor. Nos EUA, como o capital é pulverizado, a preocupação é com os conflitos de interesse entre os acionistas e os executivos das companhias. No Brasil, o conflito é entre o acionista controlador e os acionistas minoritários (fora do bloco de controle).

O presidente da Abrasca, Antônio Duarte Castro, afirmou que o Novo Mercado tem sido fundamental para as companhias brasileiras serem bem sucedidas na captação de recursos com a venda de ações, principalmente na abertura de capital.

Roberto Faldini, ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), acrescentou que tentativas de alterar a estrutura de propriedade por decreto foram mal-sucedidas. No Novo Mercado, a adesão é espontânea, feita a partir de um contrato com a Bovespa. “Foi um avanço da auto-regulação e permitiu a expansão que estamos vendo no mercado de capitais.” A adequação à Sox é compulsória para todas as companhias americanas, suas subsidiárias ao redor do mundo e empresas não americanas que negociam nos Estados Unidos.

Para Frederico Gerdau, a estrutura de propriedade não atrapalha a captação da empresa e ter a Sox facilita. A Gerdau negocia apenas ações preferencias no mercado Ele afirma, porém, que “o custo da Sox é muito alto, sua implantação complicada, chata”. O custo com auditoria da Gerdau, que era de R$ 2,5 milhões antes da lei, dobrou depois dela, atingindo R$ 5 milhões, informou.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Lucia Rebouças)

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Executivos versus minoritários

dezembro 3, 2007

Executivos têm nova vitória contra acionistas nos EUA
Valor Econômico/The Economist – 3/11/2007

Fracassou mais uma tentativa para facilitar que os acionistas de companhias de capital aberto dos EUA elejam o conselho de administração de sua escolha, graças, novamente, aos grupos de pressão de executivos, ansiosos por manter à distância os irritantes minoritários. Na quarta-feira, uma votação na Securities and Exchange Commission (SEC), órgão regulador do mercado de capitais americano, derrubou a mais recente proposta para que as empresas cubram os custos de acionistas dissidentes que desejam propor seus próprios candidatos ao conselho.Ao longo dos anos, foram vários os esforços para melhorar o sistema de eleição dos integrantes dos conselhos de administração. Hoje, o conselho envia aos acionistas uma cédula de voto, ou procuração, listando seus candidatos. Qualquer acionista que deseje propor uma lista diferente precisa arcar com o custo de distribuir a procuração rival.

Em 2003, a tentativa de William Donaldson, então presidente da SEC, de permitir que os acionistas nomeassem os conselheiros na procuração enviada pela empresa foi engavetada, por pressão dos executivos.Acionistas ativistas, então, encontraram uma estratégia que, ao que parecia, não poderia ser vetada pelos executivos: votar pela mudança nos estatutos das companhias para permitir eleições com disputa, na procuração oficial. Um conselho de administração não pode opor-se a que os acionistas votem sobre o estatuto de uma empresa, certo? O conselho da grande seguradora AIG achou que podia. A questão foi para os tribunais e a SEC foi a decidir.A SEC, agora liderada por Christopher Cox, ficou dividida e emitiu dois possíveis veredictos. No entanto, um dos comissários da SEC nomeados pelos democratas saiu, deixando os republicanos, pró-executivos, em condições de tomar a decisão. Cox pretende voltar à questão quando tenha o quadro completo de comissários, mas não esperem que algo aconteça tão cedo.

Os executivos insistem em que fazem lobby para proteger os interesses dos acionistas como um todo contra uma minoria de ativistas, especialmente fundos de hedge e sindicatos. Isso não tem sentido. O fato é que, mesmo com acesso à procuração, os dissidentes precisariam assegurar os votos da maioria dos acionistas para mudar o conselho. Isso é a democracia dos acionistas e na maioria dos outros países civilizados constitui parte do que significa ser um dos donos de uma companhia pública. Nesses países, é raro que eleições de conselhos sejam contestadas e ainda mais raro que acionistas dissidentes tenham êxito em eleger seus candidatos. O que os executivos americanos temem tanto?

Pulverização no mercado de capitais

novembro 14, 2007

Uma boa notícia: o mercado brasileiro está mais pulverizado. Isto é bom para as empresas e para o mercado:

Muda a estrutura de controle das SAs
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Lucia Rebouças) – 14/11/2007

São Paulo, 14 de Novembro de 2007 – A expansão do mercado de capitais brasileiro está levando a uma mudança profunda na estrutura de propriedade das empresas brasileiras. Atualmente, das empresas que fazem parte do Novo Mercado – o segmento de listagem da Bovespa com as companhias que oferecem tratamento diferenciado aos minoritários -, 29 já têm capital pulverizado, difuso ou disperso (no qual, embora nenhum acionista tenha mais de 50% do capital, existem blocos de controle), número que deve crescer estimulado pelas próprias regras desse nível de governança corporativa da Bovespa.

(…) A pulverização do capital trouxe com ela mecanismos de proteção como as “poison pills”, ou pílulas envenenadas, com as quais os controladores tentam proteger suas companhias de uma aquisição hostil. Para Maria Helena, a poison pill não é uma boa coisa. “Colocar prêmio sobre valor econômico eleva o custo de aquisição, o que torna impossível uma compra que seria saudável para os acionistas”, afirma.

A pulverização do capital estimula a competitividade das empresas. “Sem amarras dos projetos ao tamanho do bolso do controlador fica mais fácil para a companhia expandir e gerar valor para seus acionistas”, na opinião de Gilberto Mifano.

Essa estrutura de propriedade, porém, tem prós e contras. Maria Helena lembrou o fato de os acionista estarem aceitando ações preferenciais (sem direito de voto) nos novos IPOs (ofertas de ações na sigla em inglês).

Abertura do Capital

outubro 3, 2007

Vale a pena abrir o capital?
Gazeta Mercantil – 03/10/2007

(…) A primeira coisa para se ter em mente antes de cogitar a abertura de capital é que o custo de capital próprio é mais caro que o de dívida. Uma companhia que não possui dívidas dificilmente está fazendo a melhor opção ao procurar o mercado.

Naturalmente, existe um limite para a alavancagem de uma companhia e se a necessidade de capital for muito grande em relação ao tamanho da própria companhia, aí sim, seria importante buscar a abertura de capital. (…)

É praticamente desnecessário dizer, mas, se vai ser feita uma captação de recursos, é preciso ter um plano para utilizar esse dinheiro, ponto que tem sido cada vez mais crítico para os investidores porque muitas empresas que fizeram a operação de abertura de capital continuam com o dinheiro captado em caixa.

Outro ponto relevante para uma companhia pensando em abrir o capital é que suas contas terão que ser aprovadas em auditoria. Claro que isso envolve uma questão de processos e rotinas contábeis, mas isso é relativamente simples de resolver – apesar de consumir bastante tempo e trabalho.

Por outro lado, isso quer dizer que a empresa não poderá mais manter “esqueletos no armário” de qualquer tipo, o que é um grande problema para determinadas companhias médias. Desse modo, todo faturamento da empresa deverá ser devidamente contabilizado, todos os impostos deverão ser pagos religiosamente e não poderá haver pendências trabalhistas ou jurídicas relevantes. Para determinados setores que operam fortemente embasados em caixa dois e evasão fiscal, corrigir esses pontos seria o fim de suas operações ou, no mínimo, uma redução drástica de sua rentabilidade. De um modo ou de outro, essas questões podem inviabilizar ou pelo menos atrasar a operação.

(…) Uma vez aberta, a companhia não é mais uma companhia pertencente ao sócio controlador. Como o próprio nome sugere, ele pode continuar a ser o controlador, até pelo seu expertise, mas não é mais o único dono, ele passa a ter sócios. Uma vez que você tem sócios, não se pode mais administrar a companhia como se fosse uma extensão de sua casa.

Isso quer dizer que decisões de gestão que antes eram tomadas individualmente segundo a lógica do controlador, agora precisam ser submetidas ao escrutínio dos sócios.

Não estamos sequer falando de empresas que mandam o técnico da companhia trocar a lâmpada de casa – esse exemplo mostra uma empresa completamente não profissional e sequer deveria cogitar abrir o capital. Um exemplo que poderia ser considerado legítimo antes da abertura seria o controlador decidir a distribuição de dividendos segundo suas necessidades de caixa. Após a abertura, o critério de distribuição de lucros precisa ficar mais clara e profissional para os demais sócios do que, simplesmente, “quando o controlador precisar de dinheiro”. Esse critério de distribuição de lucros tem que estar ligado às necessidades de investimento da companhia aberta, à sua geração própria de caixa, entre outros fatores. (…)

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4, Márcio Veríssimo)

Os benéficios do Tag Along

setembro 10, 2007

Mas por que as ações preferenciais (PN, sem direito a voto) da Ipiranga não reagiram ao negócio, enquanto que as PNs da Suzano subiram mais de 70% nas 48 horas após o anúncio da operação? A resposta é simples: o fato de a Suzano dar aos donos de PNs o direito de receber 80% do valor pago aos controladores em caso de venda da companhia, o “tag along”, ao passo que a Ipiranga não oferecia o benefício.Esse é um exemplo prático de como o tag along pode fazer diferença no mercado de capitais. Os investidores já perceberam isso e preferem comprar ações de empresas que adotam esse tipo de prática.

É o que mostra a dissertação de mestrado defendida por Júlia Elias Nicolau no Instituto Coppead, da Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ). O estudo revela que as ações de empresas com um “tag along” maior que o obrigatório por lei são mais valorizadas.Pela Lei das Sociedades Anônimas (S.A.), as companhias precisam oferecer “tag along” mínimo de 80% para as ações ordinárias (ON, com direito a voto). Já para as PNs, a lei não obriga nenhum percentual. Júlia analisou, entre 2002 e 2005, 75 empresas que concedem algum tipo de “tag along” adicional, mais de 80% para as ON e qualquer percentual para as PNs, por menor que ele seja. A conclusão é que as ações dessas companhias se valorizaram mais do que os papéis de outras empresas no mesmo período. (…)

Dividir para multiplicar – Valor Econômico – 10/09/2007

Banco do Brasil e seus patrocínios

agosto 22, 2007

Senador pede auditoria em patrocínios do BB
Rosa Costa Gustavo Freire
O Estado de São Paulo – 22/08/2007

Mantida em sigilo mesmo quando estava sendo investigada pela CPI dos Correios, a lista de beneficiados pelo patrocínio do Banco do Brasil mostra que nem de longe atende ao “compromisso social para preservação dos valores da cultura nacional”, como determinam as diretrizes do governo para a área de publicidade. Ao contrário, revela interesses tipicamente partidários ou privados. A conclusão é do senador Álvaro Dias (PSDB-PR), que decidiu pedir auditoria do Tribunal de Contas da União (TCU) nos patrocínios do BB e apresentar projeto de lei definindo como as entidades estatais devem distribuir recursos para essa finalidade.

Entre os casos apontados por Dias está a destinação de R$ 500 mil ao 8º Congresso Nacional da CUT e de R$ 1,52 milhão para o Minas Tênis Clube de Belo Horizonte custear placas de sinalização da sede, ingressos para o jogo de futebol Brasil e Argentina, torneio interno de futebol society e uma festa de Natal.

Os dois casos são de 2003. Na época, a DNA do publicitário Marcos Valério – tido como um dos mentores do esquema do mensalão – era uma das agências que atendia ao BB. O banco patrocinou ainda com R$ 2,5 milhões organizações-não governamentais que participaram das reuniões do Fórum Social Mundial, em Porto Alegre.

(…) Numa relação sob o título “suspeitos e irregulares”, feita pelos técnicos do Senado, estão vários casos de doação de R$ 10 mil. Esse valor foi destinado, por exemplo, à posse do prefeito peemedebista da cidade de Saquerema, ao aniversário do município de Joanópolis, às despesas de fax do Sindicato Rural de Xinguara, no Pará, à ONG Brasil-Cuba no Século 21, ao pagamento da festa de fim de ano dos funcionários da FB Projetos e ao pagamento da confraternização dos funcionários dos Supermercados Já Serve.

Saiu igualmente do banco estatal os R$ 19,5 milhões que custearam os brindes distribuídos pela DNA de Marcos Valério. O BB também patrocinou com R$ 733 mil a festa de Natal dos empregados da BBTur Viagens e Turismo. Sobrou até patrocínio, de R$ 4.780, para os “servidores do TCU que analisam as contas do BB”. O dinheiro foi usado nas comemorações da festa junina e na semana do servidor do tribunal. (…)

E o acionista minoritário?

Necessidade de mudar as regras de voto

agosto 15, 2007

Um texto do Valor Econômico:

Analistas sugerem mudanças nas regras sobre o voto
Valor Econômico – 15/08/2007

Não é apenas a cultura dos investidores que precisa mudar para que haja participação nas assembléias das companhias. É preciso haver também mudanças nas regras sobre as formas de presença e voto dos acionistas, dizem os profissionais.Uma das alterações deveria ser a possibilidade dos acionistas votarem pela internet, uma espécie de voto eletrônico, afirma o vice-presidente do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), Mauro Cunha. Nos EUA, é possível votar não só pela internet como também por carta. Já no Brasil, pela Lei das Sociedades Anônimas (S.A.), os acionistas têm de comparecer nas assembléias ou serem representados, geralmente por um advogado munido de procuração.

Óbvio, mas importante.

Mercado Acionário no Brasil

julho 30, 2007

Reportagem do Wall-Street Journal de 30/07/2007 destaca o mercado acionário no Brasil (Big Brazil Deal Has Investors Calling for Level Playing Field, Antonio Regalado, p. C1). Pelo texto, regras antiquadas prejudicam o acionista minoritário. Um exemplo apresentado é a aquisição da Ipiranga pela Petrobrás e dois parceiros. Apesar de anunciado em março, o acordo ainda está sob investigação da CVM. Segundo o jornal, o acordo lembra que em muitas empresas brasileiras, nem todos os investidores são iguais.

Apesar da lei exigir um “preço justo”, o procedimento carece de interpretação. O jornal lembra que nos Estados Unidos pagamentos para o prêmio de controle não são usuais já que as classes de ações são tratadas igualmente em termos do preço.

O jornal destaca que o Novo Mercado é uma direção neste sentido. Mas as empresas operam sob uma regra antiquada. O jornal também lembra que no ano de 2006 os minoritários tiveram sucesso em bloquear a reorganização da Telemar. E recentemente, o caso da Mittal Arcelor.

Trio parada dura

junho 29, 2007

Trio parada dura – Revista Isto é

Edemar, Nasser e Mansur são condenados a multas e prisão devido a empréstimos ilegais entre suas empresas

MILTON GAMEZ

Ricardo é amigo de Ezequiel, que é amigo de Edemar. Ezequiel empresta R$ 20,8 milhões para Ricardo, que retribui a gentileza repassando o mesmo valor para Ezequiel. Este último toma R$ 2 milhões de Edemar, devolvendo logo em seguida. O dinheiro sai de um bolso e volta para o outro, fazendo escala no paletó do amigo. Seriam apenas transações de efeito financeiro nulo, não fossem os protagonistas banqueiros e tais operações, batizadas de “troca de chumbo”, proibidas pelo Banco Central. Os fatos em questão ocorreram em 1997, quando Ricardo Mansur, Ezequiel Nasser e Edemar Cid Ferreira eram, respectivamente, donos dos bancos Crefisul, Excel

Econômico e Santos. Os três caíram em desgraça, perderam o status de banqueiro e, agora, correm o risco de parar na cadeia devido ao toma-lá-dá-cá de suas empresas.

Na quinta-feira 14, o juiz Fausto Martin de Sanctis, da 6ª Vara Criminal Federal de São Paulo – especializada em crimes financeiros e lavagem de dinheiro –, condenou o trio a pagar pesadas multas e a passar um bom tempo atrás das grades. Ricardo Mansur e Edemar Cid Ferreira foram condenados à mesma pena: multa de R$ 3,7 milhões e quatro anos e oito meses de prisão. Ezequiel Nasser pegou multa de R$ 4,3 milhões e cinco anos e cinco meses de detenção. Todos irão recorrer da decisão, tomada em primeira instância e passível de recurso

O crime do qual são acusados era uma prática comum entre os bancos que sofriam dificuldades financeiras com o fim da inflação, após o Plano Real. Proibidos de emprestar dinheiro para companhias coligadas do mesmo grupo, os banqueiros driblavam essa restrição fazendo a “troca de chumbo” entre suas empresas. No caso, o Excel Econômico, de Nasser, emprestou R$ 20,8 milhões para a United Internacional, de Mansur. Simultaneamente, o Crefisul, de Mansur, repassou o mesmo valor para a Ezibrás, a Compugraf e a Xcell Comunicações, de Nasser. Em outra operação, o Banco Santos, de Edemar Cid Ferreira, emprestou R$ 2 milhões para a Excel Econômico Administradora de Cartões. Cinco dias depois, o Banco Excel Econômico concedeu a mesma cifra para a Santos Seguradora.

Os advogados dos réus sustentam que tais operações não foram ilegais, pois não houve repasses diretos entre as empresas do mesmo grupo. “Não tem lei que proíba a troca de chumbo. Se não é proibido, é permitido”, sustenta Arnaldo Malheiros Filho, advogado de Edemar. As multas e as penas de prisão também serão contestadas. “O patrimônio dos acusados está indisponível. Não há como proceder ao pagamento da multa. A imposição da pena de multa, nos termos referidos, afigura-se cruel”, diz Fernando José da Costa, advogado de Mansur.

ABN: continua a novela

maio 2, 2007

Notícia da EFE informa que o fundo The Children’s Investment (TCI), que possui de 2 a 3% da ABN Amro, pediu ao presidente do banco a destituição imediata do conselheiro delegado por não ter agido de má fé no processo de venda do ABN.

Os acionistas minoritários sabem que a proposta do consórcio Santander, RBS e Fortis é mais interessante que a do Barclays. (clique aqui)