Archive for the ‘novo mercado’ Category

Afinal, o novo mercado é importante?

dezembro 7, 2007

Uma discussão interessante: o que é mais relevante, o novo mercado ou atender a Sarbox? Para a Gerdau, a segunda alternativa. Mas é uma discussão interessante:mino

Frederico Gerdau desdenha do Novo Mercado e gera polêmica
Gazeta Mercantil – 7/11/2007

As empresas que cumprem as exigências da Lei Sarbanes-Oxley (Sox) atendem normas de governança corporativa superiores às de qualquer outra regulação de mercado de capitais, como o Novo Mercado. A afirmação foi feita por um nome de peso, adjetivo bem adequado por se tratar de alto representante da indústria siderúrgica, o empresário Frederico Carlos Gerdau Johannpeter, vice-presidente do Conselho de Administração do grupo Gerdau e primeiro vice-presidente da Abrasca, a associação que reúne as companhias abertas.

O empresário disse ainda que, hoje, empresa que tem dono vale mais que aquelas que não têm. “Quem não tem dono é a bola da vez, é ‘target’ de compradores. A política da Gerdau é continuar tendo dono. É essa a nossa política pelo menos até a sexta geração”, completou.

As opiniões, emitidas ontem, durante o almoço de fim de ano da Abrasca, vão na contramão do Novo Mercado, que estimula o controle difuso como estrutura de propriedade (no Novo Mercado a empresa precisa ter apenas ações com direito de voto), e causaram um certo desconforto entre os presentes.

O representante da Bovespa João Batista Fraga, diretor de relações com empresas, veio logo em defesa da importância da listagem no Novo Mercado para segurança dos investidores que aplicam na bolsa brasileira. Segundo ele, a Sox diz respeito à transparência e não ao direito societário. Como exemplo, Fraga cita a obrigatoriedade de tag along (direito dos investidores fora do bloco de controle obterem por suas ações o mesmo preço pago ao controlador no caso de venda da companhia).

No contexto da afirmação de Fraga está a diferença de estrutura de propriedade existente entre a pátria da Sox e o Brasil, que cria conflitos de interesses diferentes e demanda soluções também diferentes de proteção ao investidor. Nos EUA, como o capital é pulverizado, a preocupação é com os conflitos de interesse entre os acionistas e os executivos das companhias. No Brasil, o conflito é entre o acionista controlador e os acionistas minoritários (fora do bloco de controle).

O presidente da Abrasca, Antônio Duarte Castro, afirmou que o Novo Mercado tem sido fundamental para as companhias brasileiras serem bem sucedidas na captação de recursos com a venda de ações, principalmente na abertura de capital.

Roberto Faldini, ex-presidente da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), acrescentou que tentativas de alterar a estrutura de propriedade por decreto foram mal-sucedidas. No Novo Mercado, a adesão é espontânea, feita a partir de um contrato com a Bovespa. “Foi um avanço da auto-regulação e permitiu a expansão que estamos vendo no mercado de capitais.” A adequação à Sox é compulsória para todas as companhias americanas, suas subsidiárias ao redor do mundo e empresas não americanas que negociam nos Estados Unidos.

Para Frederico Gerdau, a estrutura de propriedade não atrapalha a captação da empresa e ter a Sox facilita. A Gerdau negocia apenas ações preferencias no mercado Ele afirma, porém, que “o custo da Sox é muito alto, sua implantação complicada, chata”. O custo com auditoria da Gerdau, que era de R$ 2,5 milhões antes da lei, dobrou depois dela, atingindo R$ 5 milhões, informou.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Lucia Rebouças)

Anúncios

Mercado Acionário no Brasil

julho 30, 2007

Reportagem do Wall-Street Journal de 30/07/2007 destaca o mercado acionário no Brasil (Big Brazil Deal Has Investors Calling for Level Playing Field, Antonio Regalado, p. C1). Pelo texto, regras antiquadas prejudicam o acionista minoritário. Um exemplo apresentado é a aquisição da Ipiranga pela Petrobrás e dois parceiros. Apesar de anunciado em março, o acordo ainda está sob investigação da CVM. Segundo o jornal, o acordo lembra que em muitas empresas brasileiras, nem todos os investidores são iguais.

Apesar da lei exigir um “preço justo”, o procedimento carece de interpretação. O jornal lembra que nos Estados Unidos pagamentos para o prêmio de controle não são usuais já que as classes de ações são tratadas igualmente em termos do preço.

O jornal destaca que o Novo Mercado é uma direção neste sentido. Mas as empresas operam sob uma regra antiquada. O jornal também lembra que no ano de 2006 os minoritários tiveram sucesso em bloquear a reorganização da Telemar. E recentemente, o caso da Mittal Arcelor.

Direito de Voto

julho 26, 2007

(…)Uma operação anunciada recentemente pela Cosan, no entanto, preocupa pelo “passo para trás” que sua finalização poderá representar em relação ao Novo Mercado, atingindo em cheio (ainda que indiretamente) o principal pilar que orientou sua criação: o princípio de que a cada ação deve corresponder um voto.

Os controladores da Cosan pretendem fazer uma ampla reorganização da companhia em três etapas. A primeira será uma oferta global da Cosan Limited, que submeterá à Securities and Exchange Commission (SEC) o registro da oferta pública de ações classe “A” de sua emissão nos Estados Unidos (em montante a ser ainda definido) com pedido de listagem na Bolsa de Nova York. A Cosan Limited também solicitará pedido de registro de programa de Brazilian Depositary Receipts Nível III (BDR), representativos de ações ordinárias classe “A” que serão ofertados na bolsa brasileira.

A Cosan Limited foi constituída em Bermuda, em 30 de abril último, e seu capital será dividido em ações ordinárias classes “A” e “B”. As ações ordinárias classe “A” e os BDRs representativos das mesmas serão oferecidos aos investidores. As ações classe “B” serão subscritas pelos controladores da Cosan.

As ações classe “A” e “B” da Cosan Limited terão, em linhas gerais, os mesmos direitos de que gozam atualmente as ações da Cosan, incluindo tag along. Mas, enquanto a cada ação classe “A” corresponderá um voto, a cada ação classe “B” corresponderão dez votos. E aí é que reside o problema. Após a liquidação da oferta global, e condicionada à sua conclusão, a Cosan Limited pretende lançar uma oferta pública (OPA) voluntária dirigida aos acionistas minoritários da Cosan no Brasil e nos Estados Unidos, com o fim de permitir que os atuais acionistas da Cosan permutem suas ações por ações ordinárias classe “A” do capital da Cosan Limited ou de BDR representativos das mesmas. A relação de troca deverá ser de um por um, sujeita a ajustes, em razão de eventual caixa líquido existente em cada uma das empresas.

(…) Parece ser este o quadro que essa operação sugere em relação ao Novo Mercado. Não se questiona a legalidade da operação. A questão central é o rompimento do que foi o motor de criação do Novo Mercado: o princípio da isonomia de voto. Neste sentido, a transação da Cosan poderá representar não um avanço, mas um retrocesso para o mercado brasileiro.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Reginaldo Alexandre – Governança Corporativa Isonomia de voto do Novo Mercado sob ameaça, 26/07/2007)

Cosan

junho 29, 2007

Notícia da Gazeta Mercantil sobre a Cosan, um caso interessante de governança (ou não):


Cosan corre risco de ser deslistada no Novo Mercado
Gazeta Mercantil – 29/06/2007

São Paulo, 29 de Junho de 2007 – Associação dos minoritários se reúne e decide pedir informações sobre reorganização. A Cosan poderá ser o primeiro caso de deslistagem de uma empresa do Novo Mercado. Isto porque a proposta feita pela nova controladora, a Cosan Limited – criada nas Bermudas pelo controlador da Cosan no Brasil, Rubens Ometto -, poderá desenquadrar o free float (número de ações no mercado) de 25% exigido por esse nível de governança corporativa.

Segundo proposta feita pelo controlador, os agora acionistas da subsidiária brasileira terão três opções para participar da operação que a empresa pretende fazer nos EUA, para captar cerca de US$ 1 bilhão com a venda de ações. As opções são: trocar ações da Cosan brasileira pelas da Cosan Limited; trocar as ações por BDR – ou seja recibos de ações da Cosan estrangeira que serão negociados na Bovespa – ou manter a atual participação.

Se a maioria optar por trocar suas ações pelas da nova controladora, o free-float da Cosan na Bovespa ficará abaixo de 25%, acarretando seu desligamento do Novo Mercado, diz o superintendente de relações com empresas da Bovespa, João Batista Fraga.

Ainda de acordo com os mandamentos do Novo Mercado, o desligamento da empresa terá outras consequências. Por exemplo, a Cosan Lmited terá que fazer uma oferta pública de compra de ações (OPA) para os investidores remanescentes. A OPA terá que ser feita pelo valor econômico da ação – para definir esse valor precisam ser contratadas três empresas especializadas nesse tipo de avaliação e o preço escolhido será o mais alto, informou Fraga.

Em reunião,ontem, a Associação dos Minoritários do Mercado (Amec) decidiu enviar um documento ao controlador pedindo mais detalhes da operação e de como será a relação da controladora com a subsidiária, para partir daí definir sua posição, de acordo com Edson Garcia, superintendentende da Amec.

Dada a elevada participação de estrangeiros no capital da Cosan no Brasil, porém, fontes de mercado apostam que a troca por ação da Cosan Limited será opção majoritária. Na oferta pública inicial de ações feita pela Cosan no final de 2005, 72% dos R$ 885,7 milhões captados foram comprados por estrangerios.

O modelo de estrutura acionária adotada pela Cosan Limited, porém, não agradou aos acionistas. A Cosan americana terá duas classes de ações ordinárias, ONA e ONB, que dão direito a voto na companhia, mas de forma diferente. As ONB ficarão em poder do controlador Rubens Ometto e cada uma dará a ele direito a dez votos na companhia. Já a ONA dará direito a apenas um voto.

A diferenciação cria uma subclasse de investidores votantes, indo no caminho inverso das boas práticas de governança corporativa. “Ela dá uma alavancagem de poder de decisão para o controlador, contrária as boas práticas”, avalia Max Bueno, analista de investimentos da corretora Spinelli.

Os motivos da adoção desse modelo de organização societária não estão claros, mas é certo que garante poder de decisão a Rubens Ometto, mesmo com uma participação acionária menor. Acredita-se que o objetivo do modelo seja sua estratégia de expansão no mercado de etanol. Ter maior poder de decisão facilita a compra de empresas na América Central e no Caribe. Na Bovespa, as ações da Cosan subiram 0,80% ontem, fechando a R$ 31,26. Mas no mês de junho caíram 40%.

(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 4)(Lucia Rebouças)

A figura mostra o comportamento do preço da ação da empresa nos últimos meses (fonte: Yahoo Financas)

Investidores estrangeiros

abril 12, 2007

Do Wall Street Journal (12/04/07) uma reportagem interessante sobre o papel dos investidores estrangeiros nos mercados emergentes. Cita um caso ocorrido no Brasil.

Estrangeiros ganham influência em mercados emergentes

Por Joanna Slater
The Wall Street Journal

Os investidores estrangeiros estão se tornando acionistas cada vez mais influentes nos mercados emergentes, trazendo não apenas dinheiro mas também expectativas sobre como as empresas devem operar e que tipo de informação devem revelar, diz um novo estudo.

Esses investidores quadruplicaram sua participação numa grande variedade de empresas de mercados emergentes ao longo de um período de cinco anos, mostra o relatório, elaborado pelo Citigroup Inc.

O Citigroup examinou a participação no capital de 1.500 companhias abertas com valor de mercado de mais de US$ 300 milhões em 31 mercados emergentes. Constatou que em 2006 os estrangeiros tinham uma mediana de 20% das ações disponíveis ao público geral dessas empresas, ante 5% em 2001.

Junto com capital, os estrangeiros estão exportando certas expectativas em relação a transparência, divulgação de informação e direitos dos acionistas para os mercados emergentes.

Um pequeno número está adotando táticas mais firmes, familiares às empresas americanas e européias: fazendo exigências públicas para que a diretoria pague dividendos maiores, procure fazer aquisições ou abandone planos para mudar a estrutura societária.

Mesmo quando não controlam a empresa, os estrangeiros estão descobrindo meios de exercer influência em questões relativas à governança corporativa.

Um exemplo: no ano passado, a Tele Norte Leste Participações SA, a Telemar, tentou converter todas as suas ações numa única classe de papéis com direito a voto, para atender às exigências de registro do Novo Mercado — a seção da Bolsa de Valores de São Paulo para companhias que se comprometam a seguir padrões de governança corporativa mais rígidos. Mas a fórmula que propôs para a conversão das ações diluiria a participação geral de investidores com ações preferenciais, sem direito a voto.

Em junho, a Brandes Investment Partners LP, uma administradora de recursos americana que tinha 8,75% das preferenciais da Telemar por meio de ADRs (recibos de ações negociados nos EUA), queixou-se do plano para a Securities and Exchange Commission, a comissão de valores mobiliários americana, dizendo que a proposta não era justa para todos os acionistas. Em dezembro, a proposta foi rejeitada em votação dos acionistas. A Brandes não quis comentar.

O relatório do Citigroup sugere que mais conflitos desse tipo surgirão. Ele identificou 60 investidores “ativistas” e viu que, no fim do ano passado, eles tinham participações em quase 500 empresas de mercados emergentes; em 11 casos, suas fatias eram de mais de 5%.

A inovação da bolsa

fevereiro 2, 2007

Do Valor de hoje (A força dos novos capitalistas

Mesmo com essa proporção, [Stephen] Davis diz que a criação do Novo Mercado pela Bovespa, em 2000, foi uma das grandes inovações do mercado de capitais do mundo. “A Bolsa de Valores de São Paulo acertou ao optar por criar um segmento para empresas com mecanismos de governança corporativa e contabilidade desenvolvidos. Está muito mais avançada do que as bolas que apostaram nas áreas de tecnologia ou biotecnologia”, analisa o autor. [do livro The New Capitalists: How Citizen Investors Are Reshaping the Corporate Agenda” – De Stephen Davis, Jon Lukonmnik e David Pitt-Watson. Harvard Business School, 288 págs]

O Novo Mercado agrega somente as empresas que se comprometem com práticas e regras societárias mais rígidas do que as previstas pela legislação do Brasil. Quando as companhias aderem a essa divisão da bolsa, devem ampliar os direitos dos acionistas e divulgar suas informações sistematicamente e de forma transparente à sociedade. Uma das exigências mais relevantes é a manutenção de ao menos 25% do capital da companhia em circulação no mercado financeiro. Todas as ações emitidas devem ser ordinárias, isto é, cada ação dá direito a um voto nas decisões da empresa. A venda dos papéis também deve ocorrer em ofertas públicas, recorrendo a mecanismos que favoreçam a dispersão das ações e não o controle de grupos.

Stephen Davis avalia, entretanto, que um dos maiores problemas do mercado brasileiro ainda é o grande número de empresas que emitem ações sem direito a voto (as preferenciais), atuando como mecanismo de separação entre a propriedade e o controle nas companhias. “O Brasil ainda tem muitos minoritários, aqueles que detêm as ações preferenciais. Mas não há dúvida de que o dinheiro vai parar nos mercados com mais transparência e com mais investidores, o que certamente ocorrerá com as empresas do Novo Mercado”, afirma.

Governança nas empresas tradicionais

janeiro 13, 2007

Um artigo de Alexandre Di Miceli da Silveira, Professor da Fipecafi, na Gazeta de 12/01, explica a relação entre empresas tradicionais e níveis de governança (esse é o título). Apesar do número crescente de empresas nos níveis mais avançados de governança, a proporção ainda é pequena em relação ao total (13% das empresas).

i) “por que uma taxa maior de empresas tradicionais (com capital aberto há mais tempo) não vem migrando para os níveis mais avançados de governança?; ii) como incentivar tal migração, tendo em vista os benefícios não apenas para as companhias, mas para todo o mercado?

Em relação à primeira pergunta, uma resposta econômica simples seria a de que os controladores das companhias tradicionais provavelmente ainda não percebem, do seu ponto de vista, que os benefícios superam os custos (explícitos e implícitos) de tal migração. A própria existência do Nível 1 de governança, aliada à baixa capacidade de diferenciação entre os níveis por parte da grande maioria dos investidores, faz com que muitas empresas já pertencentes a este segmento não migrem para o Nível 2 ou Novo Mercado (…)

Em relação à segunda pergunta, a resposta também é simples do ponto de vista econômico: aumentando os benefícios relativos de se estar no Nível 2 ou Novo Mercado. (…)”

São questões interessantes que merem uma análise mais profunda.